«Пример токенизации акций для американских инвесторов, который вы думали, к России не относится»
Вы думали, что закон «О ЦФА» (цифровых финансовых активах) всё урегулировал и можно работать спокойно?
Нет.
Федеральный закон № 259-ФЗ и требования Банка России — и если ваш цифровой актив признают незаконным финансовым инструментом или денежным суррогатом, вас могут:
❌ Привлечь по статье 171 УК РФ (Незаконное предпринимательство) или 172 УК РФ (Незаконная банковская деятельность)
💸 Оштрафовать на многомиллионные суммы и конфисковать доходы
🔇 Внести в «черные списки» ЦБ и Роскомнадзора, заблокировать сайт и реквизиты
📉 Получить пожизненный запрет на руководящую деятельность в финансовой сфере
🔹 По оценкам экспертов Ассоциации «Финтех», более 85% российских проектов, выпускающих токены, имеют высокие риски несоответствия требованиям ЦБ РФ.
И это не абстракция. Это реальность, на которую указывает мировой тренд: крупные легальные игроки (как Securitize) нанимают экс-руководителей PayPal, чтобы работать строго в правовом поле.
🚨 Что проверяют регуляторы в России?
Не «инновационность блокчейна» или «сообщество в Telegram».
А соответствие вашего актива закону № 259-ФЗ, законодательству о ценных бумагах и противодействии отмыванию доходов (115-ФЗ).
Вот ключевые пункты, которые проверяют:
[Пункт 1] Является ли актив «цифровым финансовым активом» (ЦФА) по закону?
[Объяснение] ЦФА — это цифровые права, удостоверенные выпуском в информационной системе. Если ваша система не соответствует требованиям закона (децентрализованные сети часто не соответствуют) — ваш токен не ЦФА, а значит, его статус непонятен и опасен.
[Пункт 2] Не является ли токен «денежным суррогатом»?
[Объяснение] Если токен рекламируется как средство платежа и расчётов на территории РФ — это прямое нарушение, ведущее к блокировкам и уголовной ответственности.
[Пункт 3] Не подпадает ли выпуск под закон «О рынке ценных бумаг»?
[Объяснение] Если токен дает права, эквивалентные акциям или облигациям (право на дивиденды, долю в прибыли, управление), это квалифицируется как размещение ценных бумаг без регистрации проспекта в Банке России.
[Пункт 4] Выпущен ли ЦФА через квалифицированного оператора?
[Объяснение] Выпускать ЦФА в России имеют право только операторы информационных систем, внесенные в реестр Банка России (их единицы).
[Пункт 5] Соблюдаются ли требования 115-ФЗ (KYC/AML)?
[Объяснение] Обязательна идентификация всех клиентов, анализ операций, отчётность в Росфинмониторинг. Отсутствие этого — огромные штрафы.
💡 Факт: даже если у вас самая передовая российская блокчейн-платформа — но ваш выпуск не прошел через оператора реестра ЦБ — ваша деятельность нелегальна.
🛠️ Как проходит проверка (Банк России, Росфинмониторинг, Прокуратура)?
[Этап 1] Мониторинг интернета и СМИ на предмет рекламы «инвестиций в токены».
[Этап 2] Запросы в банки по движению средств по вашим реквизитам.
[Этап 3] Выездные проверки по заявлениям инвесторов или по инициативе регулятора.
Если находят нарушения — дают предписание.
Если не устраните — блокировки, передача материалов в СКР, иск в суд о ликвидации юрлица.
📊 Таблица: Соответствует ли ваш выпуск токенов российскому закону?
| Параметр | Соответствует (Да/Нет) |
|---|---|
| Выпущен через оператора реестра ЦФА из реестра ЦБ? | Только это делает выпуск законным ЦФА. |
| В рекламе есть слова «инвестиция», «доход», «рост стоимости»? | ❌ Ошибка: Признак незаконной деятельности на рынке ценных бумаг. |
| Токен позиционируется как средство платежа в РФ? | ❌ Ошибка: Признак денежного суррогата. |
| Внедрена полноценная процедура KYC/AML? | ❌ Ошибка: Нарушение 115-ФЗ, штрафы до 1 млн руб. |
| Есть юридическое заключение о правовой природе токена? | Да — это базовый документ для защиты. |
📌 Если у вас 3 и более ❌ — вы в зоне риска немедленных санкций.
🔧 Что делать, если вы не уверены? (Услуги Malej Invest)
1. Проведите экспресс-аудит вашей модели на соответствие 259-ФЗ и 115-ФЗ
Мы предлагаем:
- Проверим вашу документацию, white paper и рекламные материалы на рисковые формулировки.
- Проанализируем модель выпуска и распространения токенов с точки зрения ЦБ РФ.
- Сравним с правоприменительной практикой и позицией регуляторов.
- Подготовим отчет с дорожной картой по легализации.
👉 Закажите экспресс-аудит
2. Легализуйте выпуск через законные схемы
Наши решения:
- [Решение 1] Оформление выпуска как цифровых прав в рамках корпоративного договора (M&A, инвестиционный контракт).
- [Решение 2] Подготовка к выпуску цифровых облигаций (ЦФА) через партнеров-операторов.
- [Решение 3] Разработка утилитарной модели токена (право на услугу, товар), не попадающей под жёсткое регулирование.
- [Решение 4] Структурирование привлечения инвестиций для квалифицированных инвесторов.
3. Получите полный пакет защитной документации
- [Документ 1] Юридическое заключение о правовой квалификации токена.
- [Документ 2] Политика AML/KYC, адаптированная под ваш проект.
- [Документ 3] Шаблоны корректных инвестиционных и пользовательских соглашений.
💼 Пример из практики: как мы спасли бизнес
Клиент: Российская IT-платформа для краудфандинга недвижимости с токенами.
Проблема: Выпустили «инвестиционные доли» в виде токенов без какого-либо юридического оформления.
Результат:
⚠️ Предписание от ЦБ о прекращении деятельности, блокировка расчётных счетов банком по 115-ФЗ.
Что сделали мы:
✅ Переоформили токены как простые складские расписки с цифровым учётом, не подпадающие под 259-ФЗ.
✅ Разработали и внедрили полноценную AML-политику, устроившую банк.
✅ Подготовили комплекс документов для инвесторов, объясняющий реальные права и риски.
Итог:
✅ Счета разблокированы, предписание ЦБ исполнено.
✅ Проект продолжил работу с четким, законным статусом.
«Мы хотели быть инновационными и обогнать закон. Malej Invest показал, что настоящая инновация — это быть на шаг впереди в понимании правил, а не в их игнорировании».
— Алексей Г., сооснователь платформы
🚫 Чего нельзя делать в России?
❌ Использовать слова «токен», «монета», «крипта» в рекламе для массового привлечения.
❌ Продавать токены, дающие финансовые права, без статуса биржи или проспекта ценных бумаг.
❌ Игнорировать требования KYC, особенно при работе через российские банки.
❌ Думать, что офшорная компания полностью защитит от претензий ЦБ и Росфинмониторинга.
⚠️ Факт: Мир движется к регулированию, как показывает пример Securitize. В России регуляторная рамка уже создана, и проверки будут ужесточаться. «Серая зона» тает на глазах.
✅ Почему для легализации выбирают Malej Invest?
🔒 Глубокое понимание именно российского регуляторного ландшафта (ЦБ, РФМ, ФНС).
📡 Связка юристов финансового права и IT-архитекторов: говорим и на языке закона, и на языке кода.
📄 Практический опыт вывода проектов из-под удара регуляторов и «размораживания» счетов.
🚔 Работа «под ключ»: от защиты при проверках до интеграции с легальными операторами.
🛠️ Фокус на реальные, работающие в РФ схемы, а не на зарубежные шаблоны.
📞 Конфиденциальность и персональное сопровождение: ваш проект не станет учебным кейсом.
📞 Банк России уже ведет реестр операторов ЦФА. Мировые гиганты уже строят легальные мосты в эту реальность. А ваш проект готов к диалогу с регулятором?
